Raport ESPI 1/2024
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie [„Spółka”, „Emitent"] informuje o zarejestrowaniu w dniu 29 grudnia 2023 roku przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym w zakresie zmiany statutu Spółki.
Zmiany statutu Spółki zostały dokonane w dniu 29 listopada 2023 roku na podstawie uchwał nr 9 i 10 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, o czym Spółka informowała raportem bieżącym ESPI nr 30/2023 z dnia 29 listopada 2023 roku.
W wyniku wprowadzony zmian statutu Spółki:
1] dotychczasowy § 5 statutu otrzymał nowe, następujące brzmienie:
„Kapitał zakładowy
§ 5.
Kapitał zakładowy wynosi 205.275,00 zł (dwieście pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt pięć złotych) i jest podzielony na:
1. 999.900 (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od A-00001 do A-999900 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
2. 100 (sto) akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o numerach od A1-001 do A1-100
o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
3. 136.750 (sto trzydzieści sześć tysięcy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A2 o numerach od A2-000001 do A2-136750, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
4. 71.400 (siedemdziesiąt jeden tysięcy czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii B
o numerach od B-001 do B-71400 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
5. 132.300 (sto trzydzieści dwa tysiące trzysta) akcji imiennych serii C o numerach seryjnych od C-00001 do C-132300, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
6. 63.400 (sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta) akcji zwykłych na okaziciela serii D
o numerach seryjnych od D-00001 do D-63400, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym,
7. 400.600 (czterysta tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach seryjnych od E-00001 do E-400600, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym, oraz
8. 248.300 (dwieście czterdzieści osiem tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach seryjnych od F-00001 do F-248300, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, opłaconych w całości wkładem pieniężnym.”
2] do statutu wprowadzono nowy § 5a o następującym brzmieniu:
㤠5a
1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki
o łączną kwotę nie większą niż 10.000,00 zł (dziesięć tysięcy złotych), w drodze jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy), poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela kolejnych serii o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w liczbie nie większej niż 100.000 sztuk.
2. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
3. Akcje przyznawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
4. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia statutu Spółki nie stanowią inaczej, Zarząd jest upoważniony do:
a. określenia liczby akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
b. ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego;
c. pozbawienia prawa poboru w całości lub w części w odniesieniu do każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
d. ustalania szczegółowych zasad, terminów i warunków przeprowadzenia emisji akcji oraz sposobu proponowania objęcia emitowanych akcji”.
Emitent wskazuje, iż ogólna liczba głosów ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 2.052.750 głosów.
Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, iż w dniu 29 grudnia 2023 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu połączenia Spółki jako spółki przejmującej ze spółką „Wisenet" spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie jako spółki przejmowanej [„Wisenet”].
Emitent wskazuje, iż ww. połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych [„KSH”], tj. w drodze przejęcia Wisenet i przeniesienia całego majątku Wisenet na Emitenta zgodnie z art. 516 § 6 KSH tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany statutu Emitenta.
Treść tekstu jednolitego Statutu Spółki w brzmieniu uwzględniającym zmiany wprowadzone ww. uchwałami Walnego Zgromadzenia przekazana została w załączeniu do niniejszego raportu.