Raporty bieżące 2023

Raport ESPI 19/2023

Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie ["Wykonawca", „Emitent”, „Spółka”] niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 29.09.2023 r. podpisał umowę [„Umowa”] z podmiotem z instytucją publiczną ["Zamawiający”]. Przedmiotem Umowy jest wdrożenie systemu monitorującego w centrum przetwarzania danych Zamawiającego [„Rozwiązanie”] wraz z gwarancją producenta [„Gwarancja”] oraz wsparciem Wykonawcy [„Wsparcie”].

Całkowite wynagrodzenie Wykonawcy wynosi 4 543 374,00 zł brutto.

Dostawa i wdrożenie Rozwiązania nastąpi w terminie 50 dni roboczych od dnia podpisania Umowy, a wynagrodzenie z tego tytułu w wysokości 2 899 110,00 zł brutto zostanie opłacone w terminie 21 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionych faktur VAT.

Gwarancja i Wsparcie obejmują okres 36 miesięcy, liczony od daty zakończenia wdrożenia Rozwiązania lub od dnia 4 stycznia 2024 r. w zależności od tego, który termin wystąpi później. Łączne wynagrodzenie z tytułu Gwarancji i Wsparcia wyniesie 1 644 264,00 zł brutto i będzie płatne odpowiednio w 3 [dla Gwarancji] i 12 [dla Wsparcia] transzach zgodnie z harmonogramem określonym w Umowie.

Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych.

Zarząd Emitenta uznał niniejszą umowę za istotną z uwagi na jej wpływ na sytuację finansową Spółki.  

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. 

Raport ESPI 18/2023

Zarząd spółki Passus S.A. z siedzibą w Warszawie [„Emitent", „Spółka"] niniejszym informuje o powzięciu informacji od podmiotu zależnego od Emitenta Wisenet Sp. z o.o. [„Wykonawca”], w którym Emitent posiada 100% udziałów, o podpisaniu w dniu 29.09.2023 r. przez ten podmiot umowy [„Umowa”] ze spółką publiczną [„Zamawiający”].

Umowa obejmuje modernizację sposobu licencjonowania oraz wymianę platformy sprzętowej systemu monitorowania bezpieczeństwa, opartego o rozwiązanie IBM Qradar [„Usługa”] wraz z zapewnieniem usług wsparcia technicznego producenta oprogramowania w okresie 36 miesięcy liczonych od daty dostarczenia licencji oraz wsparciem Wykonawcy [„Wsparcie”].

Wykonanie Usługi nastąpi w ciągu 45 dni roboczych od dnia podpisania Umowy. Wsparcie Wykonawcy wykonywane będzie w zależności od potrzeb Zamawiającego w okresie 36 miesięcy od daty wdrożenia Usługi.

Wynagrodzenie z tytułu wdrożenia Usługi wynosi 2 289 857,00 zł netto, a maksymalne wynagrodzenie z tytułu Wsparcia wyniesie 60 000,00 zł netto.

Wynagrodzenie będzie płatne w transzach przewidzianych w Umowie w terminie 60 dni od daty doręczenia Zamawiającemu prawidłowo wystawionych faktur VAT.

Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona do 100% wynagrodzenia brutto Wykonawcy.

Zarząd Emitenta uznał niniejszą umowę za istotną z uwagi, iż będzie ona miała znaczący wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Emitenta, a realizacja projektu pozwoli uzyskać referencję, umożliwiającą pozyskanie tego typu projektów u innych klientów.

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Raport ESPI 17/2023

Zarząd Spółki Passus S.A. z siedzibą w Warszawie ["Emitent", "Spółka", "Wykonawca"] niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 24.07.2023 r. zawarł umowę z podmiotem należącym do Skarbu Państwa ["Zamawiający"]. Umowa obejmuje dostawę oprogramowania, służącego do ochrony danych przed kradzieżą lub wyciekiem (ang. DLP) wraz z zapewnieniem wsparcia technicznego, realizowanego bezpośrednio przez producenta oprogramowania w okresie od 01.01.2024 r. do 31.12.2026 r. oraz świadczenie usług rozwojowych w wymiarze 600 roboczogodzin [„Umowa”].

Realizacja postanowień Umowy w zakresie dostawy oprogramowania nastąpi w ciągu 10 dni roboczych od daty jej podpisania, w zakresie usług rozwojowych do dnia 31.12.2026 r. Maksymalne wynagrodzenie Wykonawcy wyniesie 1 133 789,00 zł netto i będzie płatne w ciągu 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionych faktur VAT.
  
Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona do 100% wynagrodzenia netto Wykonawcy.  
  
Zarząd Emitenta uznał niniejszą Umowę za istotną z uwagi, iż będzie ona miała wpływ na sytuację finansową Spółki, a realizacja projektu pozwoli uzyskać referencję, umożliwiającą pozyskanie projektów z zakresu DLP u kolejnych klientów.

Raport ESPI 16/2023

Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie [„Spółka”, „Emitent”] informuje, że powziął informację o uchwale Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. [„GPW"] nr 746/2023 z dnia 17 lipca 2023 r. w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii A2 Spółki.
Na podstawie powyższej uchwały Zarząd GPW postanowił dopuścić z dniem 24 lipca 2023 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym 136.750 akcji zwykłych na okaziciela serii A2 Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem „PLPSSUS00059”.

Akcje serii A2 zostaną wprowadzone do obrotu giełdowego pod warunkiem dokonania w dniu 24 lipca 2023 r. asymilacji tych akcji z akcjami Emitenta oznaczonymi kodem "PLPSSUS00018". Oświadczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych w sprawie asymilacji akcji serii A2, która to asymilacja zostanie przeprowadzona w dniu 24 lipca 2023 roku, zostało opublikowane w dniu 19 lipca 2023 r.

Postawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie

Zarząd Spółki Passus S.A. z siedzibą w Warszawie ["Emitent", "Spółka", "Wykonawca"] niniejszym informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 12.06.2023 r. zawarł umowę z podmiotem należącym do Skarbu Państwa ["Zamawiający"]. Umowa obejmuje rozbudowę platformy Splunk wraz z zapewnieniem usług wsparcia technicznego realizowanego bezpośrednio przez producenta oprogramowania w okresie od 1.07.2023 r. do 31.07.2024 r. [„Umowa”].

Realizacja postanowień Umowy nastąpi w ciągu 2 tygodni od daty jej podpisania. Wynagrodzenie Wykonawcy wyniesie 1 099 532,00 zł netto i będzie płatne w ciągu 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego prawidłowo wystawionej faktury VAT.
 
Umowa przewiduje kary umowne nieodbiegające od standardów rynkowych, a ich łączna wysokość jest ograniczona do 100% wynagrodzenia netto Wykonawcy. 
 
Zarząd Emitenta uznał niniejszą umowę za istotną z uwagi, iż będzie ona miała wpływ na sytuację finansową Spółki, a realizacja projektu pozwoli uzyskać referencję, umożliwiającą pozyskanie tego typu projektów u innych klientów.  

Raport ESPI 14/2023

Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie [„Spółka”, „Emitent”] w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 6/2022 z dnia 30 marca 2022 r. oraz nr 18/2022 z dnia 8 lipca 2022 roku w sprawie odpowiednio zawiązania oraz rejestracji spółki zależnej od Emitenta działającej pod firmą Sycope Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie [„Sycope”], niniejszym informuje, iż w dniu 6 czerwca 2023 roku zawarł z Sycope umowę objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Sycope. W zamian za objęcie akcji serii B Emitent wniósł do Sycope wkład niepieniężny w postaci zespołu wszystkich istniejących składników materialnych i niematerialnych związanych z działalnością polegającą na programowaniu, rozwoju i sprzedaży własnych produktów: Systemu Sycope, Security Anomaly Detector - Ambience i jego wersji: Ambience IDS, Ambience Anty-Fraud, Ambience SWG, nDiagram, wyodrębnionych i funkcjonujących dotychczas w ramach działu Sycope, stanowiący zorganizowaną część przedsiębiorstwa wyodrębnioną z majątku Emitenta [„Zorganizowana część przedsiębiorstwa Emitenta”].

Wartość Zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta została wyceniona na 7.988.000,00 zł, zgodnie ze sprawozdaniem Zarządu Sycope dotyczącym wkładu niepieniężnego wnoszonego do Sycope przez Emitenta, które to sprawozdanie zostało zbadane przez biegłego rewidenta zgodnie z art. 312 Kodeksu Spółek Handlowych.

Przeniesienie Zorganizowanej części przedsiębiorstwa Emitenta na Sycope związane jest z reorganizacją grupy kapitałowej Emitenta, która ma na celu optymalizację procesów biznesowych w ramach obszaru działalności, obejmującego rozwój produktów własnych.

Postawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Raport ESPI 13/2023

Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie przekazuje do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 6 czerwca 2023 roku.

Treść uchwał

Raport ESPI 12/2023

Zarząd Spółki Passus S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”) przekazuje poniżej wykaz osób, które na Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 6 czerwca 2023 roku, posiadały co najmniej 5% w głosach:

1. Paweł Misiurewicz, posiadający 658 709 głosów, co stanowiło 49,52% ogólnej liczby głosów na WZ i 32,09% głosów ogółem w Spółce.

2. Tadeusz Dudek posiadający 313 477 głosów, co stanowiło 23,57% ogólnej liczby głosów na WZ i 15,27% głosów ogółem w Spółce.

3. Bartosz Dzirba posiadający 126 891 głosów, co stanowiło 9,54% ogólnej liczby głosów na WZ i 6,18% głosów ogółem w Spółce.

4. Michał Czernikow, posiadający 115 000 głosów, co stanowiło co stanowiło 8,65% ogólnej liczby głosów na WZ i 5,60% głosów ogółem w Spółce.

5. Dariusz Kostanek, posiadający 82 370 głosów, co stanowiło 6,19% ogólnej liczby głosów na WZ i 4,01% głosów ogółem w Spółce.

Raport ESPI 11/2023
Zarząd Spółki Passus S.A. z siedzibą w Warszawie [Spółka] informuje o zwołaniu na dzień 6 czerwca 2023 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki [ZWZ], które odbędzie się o godz. 11:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Goraszewskiej 19 w Warszawie.

Zarząd Spółki przekazuje w załączeniu do publicznej wiadomości:
- treść ogłoszenia o zwołaniu ZWZ na dzień 06.06.2023 r. wraz z zestawieniem planowanych zmian w treści Statutu Spółki;
- projekty Uchwał;
- informacja o ogólnej liczbie głosów;
- formularz głosowania przez pełnomocnika.

Raport ESPI 10/2023

Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie [„Spółka”, „Emitent”] przekazuje do publicznej wiadomości informację, że w dniach 24 oraz 25 kwietnia 2023 roku do Spółki wpłynęły zawiadomienia złożone w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 oraz 2 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Pełna treść otrzymanych zawiadomień umieszczona została w załącznikach do niniejszego raportu.

Zgłoszenie - Bartosz Dzirba
Zgłoszenie - Paweł Misiurewicz