Raport ESPI 9/2022
Zarząd Passus S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", „Spółka”) niniejszym informuje, że 22 kwietnia 2022 roku zarządy spółek zależnych Emitenta, w których Emitent posiada 100% udziałów, tj. spółki Wisenet sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmująca”) oraz Sycope sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmowana”) uzgodniły oraz podpisały plan połączenia („Plan Połączenia”).
Połączenie nastąpi w drodze przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za ustanowione w tym celu 346 nowych udziałów o wartości nominalnej 117,10 zł (sto siedemnaście złotych 10/100) każdy, które Spółka Przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. Emitentowi („Połączenie”). W związku z powyższym na skutek Połączenia, kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 100.003,40 zł do kwoty 140.520,00 zł, tj. o kwotę 40.516,60 zł.
Stosownie do treści art. 494 § 4 k.s.h., w związku z tym, że jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej jest jednocześnie jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, w wyniku Połączenia będzie mu przysługiwać całość udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej.
Podstawą określenia liczby udziałów Spółki Przejmującej przyznanych wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. Emitentowi była ustalona na dzień 31 marca 2022 wartość aktywów netto Spółki Przejmowanej wynosząca 53.001,90 zł. Udziały Spółki Przejmującej zostaną przyznane Emitentowi po łącznej cenie równej wartości aktywów netto Spółki Przejmowanej, tj. 53.001,90 zł, w związku z czym Emitent obejmie 346 nowych udziałów Spółki Przejmującej o łącznej wartości 40.516,60 zł, a kwota 12.485,30 zł zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej.
W wyniku Połączenia, Spółka Przejmująca – zgodnie z treścią art. 494 § 1 k.s.h. – wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Połączenie nastąpi z dniem wpisania Połączenia (podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) do Krajowej Rejestru Sądowego. Jednocześnie, zgodnie z treścią art. 493 § 2 k.s.h., wpis ten wywoła skutek wykreślenia Spółki Przejmowanej z rejestru.
Połączenie spółek zależnych Emitenta stanowi kontynuację zmian reorganizacyjnych w Grupie Kapitałowej Passus i ma na celu optymalizację procesów wewnątrzgrupowych. Konsolidacja tych konkretnych spółek zależnych pozwoli również na zwiększenie przejrzystości struktury Grupy Kapitałowej Passus.
Treść Planu Połączenia stanowi załącznik do niniejszego raportu.